با گذشت زمان پس از ثبت شرکت، ممکن است به هر دلیلی نیاز به تغییر نوع شرکت پیدا کنید. در صورتی که نخواهید شرکت را از بین برده و شرکت جدیدی ثبت کنید، می‌توانید بدون صدمه زدن به شرکت، نوع آن را تغییر دهید.
تبدیل شرکت به معنی تبدیل ماهیت شرکت است (برای نمونه سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود). این کار، شخصیت حقوقی شرکت را از بین نبرده و شرکت تبدیل شده، کارهای قبلی را بدون وقفه ادامه خواهد داد.
مزیت تبدیل نسبت به انحلال و تشکیل شرکت جدید، وجود نداشتن تشریفات ثبت و پرداخت حق الثبت مجدد است.
الزامات تبدیل شرکت
برای این کار، تصمیم گیری به تنهایی صورت نمی‌گیرد. برای تغییر ممکن است به شرایطی مانند افزایش شرکا، سرمایه‌ی هر نفر و یا تغییراتی در اساسنامه‌ی شرکت و… نیاز باشد.
برای تبدیل شرکت، کسب رضایت از شرکا الزامی بوده، زیرا ممکن است خسارتی به همراه داشته و آن‌ها نسبت به خسارات متعهد شوند.
همچنین، تبدیل شرکت نمی‌تواند لطمه‌ای به حقوق اشخاص ثالث وارد کند. برای نمونه، طلبکاران یک شرکت تضامنی می‌‌توانند بدون توجه به تبدیل شرکت به نوع دیگر، جهت وصول طلب خود مجدد مراجعه کنند.
مدارک لازم برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
نماینده‌ی شرکت باید مدارک و صورتجلسات زیر را به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها تحویل داده، هزینه‌های قانونی را پرداخت کرده و دفاتر ثبت را امضا کند:
- دو برگ اظهارنامه
- دو جلد اساسنامه‌ی شرکت
- گواهی بانک، دایر بر پرداخت 35 درصد از سرمایه‌ی تعهدی
- فتوکپی شناسنامه‌ی سهامداران و بازرسان
- صورتجلسه‌ی مجمع عمومی موسس و هیات مدیره
مدارک لازم برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود
- اصل صورتجلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده با امضای هیات مدیره در تمام صفحات آن
- دو جلد اساسنامه‌ی شرکت با مسئولیت محدود با امضای شرکا در تمام صفحات آن
- فتوکپی شناسنامه‌ی شرکای قدیم و جدید
- اصل روزنامه‌ی حاوی آگهی دعوت شرکت برای حضور در مجمع عمومی فوق‌العاده
تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص
برخی از حقوق‌دانان بر این باورند که برای تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص، شرکت باید منحل شده و سهامدارانش شرکت جدیدی تشکیل دهند. برخی دیگر معتقدند که شرکت سهامی عام، قابل تبدیل به هیچ شرکتی نیست، زیرا مقررات آن با قواعد آمره و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانون‌گذار حمایت می‌شود. عده‌ی دیگری نیز معتقدند که این کار مجاز است.
در هر صورت باید مقررات مربوط به تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت شود. مرجع تصمیم گیرنده‌ی این تبدیل، مجمع عمومی فوق‌العاده است.
تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت‌های موضوع قانون تجارت
چنین تبدیلی در صورتی ممکن است که شرایط تشکیل این نوع شرکت‌ها رعایت شود. ولی به این نکات نیز باید توجه کرد:
- برای تبدیل شرکت سهامی به تضامنی یا نسبی، همه‌ی شرکا باید رضایت دهند، ولی برای تبدیل به مسئولیت محدود، رضایت همه‌ی شرکا لازم نیست.
- برای تبدیل به شرکت‌های مختلط، هم تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و هم رضایت همه‌ی شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند بود لازم است.
- تنها مرجع صلاحیت‌دار درباره‌ی تبدیل شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق‌العاده است.
با این وجود، تبدیل شرکت سهامی به تضامنی یا نسبی بسیار نادر است، زیرا این کار به نفع صاحبان سهام نبوده و تعهدات آنان را افزایش خواهد داد.
تبدیل اجباری
طبق ماده‌ی 5 لایحه‌ی قانونی، اگر سرمایه‌ی شرکت سهامی از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، شرکا باید در مدت یک سال نسبت به افزایش آن اقدام نموده و یا شرکت را به نوع دیگری تغییر شکل دهند. در صورت تخطی مدیران از این حکم و عدم افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت، هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه درخواست نماید.
نتیجه‌ی تبدیل
بعد از تصویب تبدیل شرکت، وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است. کسانی که با شرکت معامله کرده‌اند، طبق شرایط همچنان طلبکار شرکت خواهند بود.
همچنین نهاد اداره کننده باید با وضعیت جدید مطابقت داشته باشد. به عنوان نمونه اگر شرکت سهامی خاص توسط 3 نفر اداره میشد، پس از تبدیل به سهامی عام باید تعداد مدیران به 5 نفر تغییر کند.
توجه: براساس تصمیم متخذه به شماره‌ی 81187/92 به تاریخ 7 مرداد 1392، تبدیل شرکت‌ها به انواع مختلف ممنوع اعلام شده است. البته یک استثنا وجود دارد که مطابق موادی که پس از ماده‌ی 278 لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت آمده است، تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام و بالعکس بلامانع خواهد بود.
